La procédure d’exclusion d’un actionnaire d’une société en cas de litige entre actionnaires en Roumanie est régie par la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990. Les litiges entre actionnaires d’une société en Roumanie sont variés et différents, allant jusqu’au point où certains actionnaires souhaitent exclure un actionnaire en Roumanie, entraînant l’exclusion du directeur/administrateur qui gère inefficacement l’activité de la société roumaine. Tous ces litiges entre actionnaires dans une société roumaine doivent être en corrélation avec les dispositions légales régies par la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990, sinon les tribunaux rejettent la demande. Il convient de noter que la dissolution de la société roumaine peut également être demandée en cas de litiges graves entre actionnaires en Roumanie. Dans cet article, vous trouverez les conditions à remplir en cas de demande d’exclusion d’un actionnaire pour des désaccords graves entre les actionnaires d’une société roumaine. Un avocat spécialisé en litiges en Roumanie peut vous donner les meilleurs conseils pour obtenir une décision d’exclusion d’un actionnaire en Roumanie.
Les possibilités d’exclusion d’un actionnaire d’une société en cas de litige entre actionnaires en Roumanie
Selon l’article 222, le paragraphe (1) de la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990, les catégories d’actionnaires suivantes peuvent être exclues en Roumanie :
a) L’actionnaire considéré en défaut automatiquement/ipso jure et qui ne fournit pas la contribution à laquelle il était obligé en Roumanie ; b) L’actionnaire à responsabilité illimitée en état de faillite ou qui est devenu juridiquement incapable en Roumanie ; c) L’actionnaire à responsabilité illimitée en Roumanie qui : (i) interfère sans droit dans l’administration, (ii) sans le consentement écrit des autres actionnaires, utilise le capital, les actifs ou le crédit de la société à son propre avantage ou au profit d’une autre personne (étant tenu de restituer à la société les avantages qui en découlent et de payer une indemnisation pour les dommages causés), et (iii) a participé, en tant qu’actionnaire à responsabilité illimitée, à d’autres sociétés concurrentes ou à des sociétés ayant le même objet d’activité, et a effectué des opérations pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes, dans le même type de commerce ou similaire, sans le consentement des autres actionnaires en Roumanie ; d) L’administrateur/actionnaire en Roumanie qui commet une fraude au détriment de la société ou utilise la signature de la société ou le capital social à son avantage ou à celui d’autrui. Selon la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990 et la doctrine, l’actionnaire d’une société à responsabilité limitée ne peut pas être exclu en vertu de l’article 222, paragraphe (1), lettre c) de la loi roumaine n° 31/1990 ;
Comme mentionné précédemment, les cas d’exclusion sont strictement interprétés, la loi roumaine ne laissant pas à la discrétion des actionnaires les raisons pour lesquelles un actionnaire peut être exclu en cas de désaccords graves au sein de la société. En cas de tels désaccords/litiges entre actionnaires en Roumanie qui ne peuvent pas être réglés à l’amiable, la seule possibilité disponible pour les actionnaires en Roumanie est de saisir le tribunal et nous recommandons de s’adresser à un avocat spécialisé dans les litiges entre actionnaires et la procédure d’exclusion en Roumanie. Cette procédure est différente de la procédure de dilution d’un actionnaire en Roumanie. L’exclusion d’un actionnaire en Roumanie est régie par le tribunal, dans une décision, et, en conséquence de l’exclusion, le tribunal décide également de la structure de la contribution au capital social des autres actionnaires.
Les actionnaires exclus de la société roumaine perdent la qualité d’actionnaire à compter de la date d’exclusion. Ils sont responsables des dommages et ont droit aux avantages jusqu’au jour de leur exclusion en Roumanie. L’actionnaire exclu en Roumanie reste responsable envers les tiers pour les opérations effectuées par la société jusqu’au jour de la décision finale d’exclusion.
En ce qui concerne l’exclusion de l’actionnaire et de l’administrateur en Roumanie qui commet une fraude au détriment de la société roumaine ou utilise la signature de la société ou le capital social à son avantage ou à celui d’autrui, selon l’article 222, paragraphe (1), lettre d, ces faits doivent être prouvés devant le tribunal.
La possibilité d’obtenir la dissolution de la société roumaine en cas de désaccords graves entre actionnaires en Roumanie
Un cas particulier concernant l’exclusion d’un actionnaire en Roumanie est la possibilité pour un actionnaire de demander la dissolution et la liquidation de la société roumaine.
Nous mentionnons également les dispositions de l’article 227, alinéa (1), point e) de la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990, selon lesquelles tout actionnaire en Roumanie, pour de bonnes raisons (telles que des désaccords entre actionnaires qui entravent le fonctionnement de la société roumaine), peut saisir le tribunal dans le but de prononcer une décision de dissolution de la société roumaine.
Ainsi, en cas de désaccords graves entre les actionnaires en Roumanie, l’un d’entre eux peut demander la dissolution de la société en Roumanie, lorsque ces désaccords rendent impossible la poursuite de l’activité de la société roumaine. Les désaccords graves entre actionnaires en Roumanie surviennent également lorsque l’intérêt social est remplacé par des intérêts personnels, ce qui est courant chez les actionnaires/administrateurs en Roumanie qui estiment qu’ils ont des pouvoirs discrétionnaires sur l’activité de la société en “oubliant” qu’ils agissent dans l’intérêt de la société, respectivement dans l’intérêt des actionnaires en Roumanie.
Pour entreprendre les démarches concernant l’exclusion d’un actionnaire et les litiges entre actionnaires en Roumanie, le cabinet d’avocats roumain Pavel, Mărgărit et Associés recommande de contacter un avocat spécialisé dans les litiges entre actionnaires et la procédure d’exclusion en Roumanie, qui analysera chaque cas séparément, ainsi que les dispositions légales roumaines applicables afin d’identifier les meilleures solutions pour obtenir une décision d’exclusion de l’actionnaire en Roumanie.
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