Le 2 juillet 2020, la loi n°102/2020 modifiant et complétant la loi sur les sociétés n°31/1990 a été promulguée, apportant une série de simplifications législatives concernant l’activité des entreprises roumaines. Elle est entrée en vigueur le 5 juillet 2020.

Auparavant, le processus d’établissement du siège social des sociétés était bureaucratique et complexe, imposant certaines interdictions aux associés des sociétés à responsabilité limitée. Toutefois, avec la révocation complète de l’article 14, les interdictions qui empêchaient les personnes physiques et morales d’être l’unique actionnaire de plusieurs sociétés à responsabilité limitée sont désormais levées. Ainsi, une personne physique ou morale peut désormais agir en tant qu’unique actionnaire de plusieurs sociétés à responsabilité limitée.

Suite à l’abrogation de l’article 14, l’article 17 (1) est également modifié, de sorte que pour l’authentification des statuts constitutifs ou l’attribution d’une date certaine à ceux-ci (comme prévu à l’article 5), seule la preuve délivrée par le Bureau du Registre du Commerce concernant la disponibilité et la réservation du nom de la société doit être présentée.

De plus, l’article 17 (3) est également modifié afin de simplifier les procédures et conditions d’enregistrement du siège social de la société. Par conséquent, lors de l’enregistrement de la société et du changement de siège social, il convient de présenter, au siège du Bureau du Registre du Commerce, le document attestant du droit d’utilisation de l’espace de bureau enregistré auprès des autorités fiscales relevant de l’Agence nationale de l’administration fiscale du ressort territorial dans lequel le bâtiment désigné pour servir de siège social est situé. Ainsi, le processus d’enregistrement du siège social d’une société est facilité par la révocation de l’exigence de présenter un certificat attestant de l’accomplissement des conditions pour le siège social et de la déclaration sur l’honneur concernant le respect des conditions pour le siège social. Il suffit désormais de présenter uniquement le document attestant du droit d’utilisation de l’espace de bureau au moment de l’enregistrement/changement de siège social.

La loi 102/2020 abroge également l’article 17 (4), par lequel est levée l’interdiction pour les sociétés d’opérer dans le même bâtiment. Ainsi, plusieurs sociétés pourront désormais opérer dans les mêmes locaux, même si le nombre de sociétés est supérieur au nombre de pièces du bâtiment. Auparavant, la loi sur les sociétés établissait qu’un nombre de sociétés égal au nombre de pièces du siège social pouvait y opérer.

Un nouveau paragraphe a été ajouté à l’article 17, stipulant que l’avis concernant le changement de destination des immeubles collectifs à usage résidentiel, prévu par la loi n°196/2018 sur la création, l’organisation et le fonctionnement des associations de propriétaires et l’administration des copropriétés, avec ses modifications ultérieures, n’est pas nécessaire lorsque l’administrateur ou, le cas échéant, les administrateurs déclarent qu’aucune opération n’est effectuée au siège social.

« Ces changements législatifs sont extrêmement bénéfiques pour l’environnement des affaires roumain, stimulant ainsi le développement de l’économie. Nous pensons que dans les prochains mois, nous pouvons nous attendre à une accélération des enregistrements de sociétés en Roumanie, étant donné que le siège social d’une société peut être enregistré chez un avocat ou dans tout espace abritant plusieurs sociétés, et qu’un seul actionnaire peut posséder plusieurs sociétés en Roumanie. De plus, la loi pourrait avoir un impact sur le domaine fiscal et la prévention du blanchiment d’argent, et pourrait potentiellement renforcer l’élan de la Roumanie en termes d’alignement sur les autres États membres de l’UE », a ajouté Radu Pavel, associé directeur de Pavel, Margarit et Associés.

Pavel, Margarit & Associates est un cabinet d’avocats roumain avec plus de 15 ans d’expérience dans les transactions de financement transfrontalier et les contrats commerciaux complexes, les fusions, acquisitions et accords de coentreprise. Au fil du temps, nos avocats spécialisés en fusions et acquisitions et en financement international ont représenté des investisseurs, des fonds d’investissement, des sociétés cotées, des banques et des entreprises multinationales dans la réalisation de leurs opérations en Roumanie. Notre équipe est prête à assumer des mandats en matière de droit des sociétés, de la constitution à la dissolution, en passant par les fusions, les acquisitions, les cessions de parts et les questions complexes, ainsi qu’à fournir des éclaircissements sur les questions juridiques mentionnées ci-dessus.