Conformément à l’article 72 de la loi n° 31/1990, les obligations et responsabilités des directeurs sont régies par les dispositions relatives au mandat et aux dispositions spéciales stipulées dans cette loi, des articles 1554 à 1555 du code civil, montrant que la fin du mandat des anciens directeurs ne peut intervenir que dans le cas d’un licenciement ou de la nomination de nouveaux directeurs.
L’expiration du mandat du directeur d’une société par actions n’entraîne pas la perte de sa qualité de représentant de la société, étant donné que le mandat peut être résilié par révocation du mandat, par renonciation ou en cas d’insolvabilité. Ainsi, si les actionnaires n’ont pas révoqué le directeur ou n’ont pas nommé un autre directeur, il est considéré qu’il continuera à représenter la société jusqu’à la nomination d’un autre directeur, étant donné que la loi doit être interprétée dans le sens de produire des effets juridiques, les intérêts d’une bonne gestion d’une société par actions réclamant toutes les actions qui nécessitent une protection.
Pour parvenir à la prononciation de cette décision, la Haute Cour a constaté que les motifs d’appel reflètent, en réalité, le mécontentement de l’appelant à l’égard des solutions prononcées par la cour d’appel concernant les exceptions de défaut de qualité en tant que représentant légal des demandeurs, le défaut d’intérêt à promouvoir la demande, des questions qui ne peuvent pas être classées comme des vices de procédure, qui peuvent être invoqués dans les motifs d’appel prévus par l’article 304 pt. 9 du code de procédure civile, étant une décision rendue avec violation de la loi, selon les allégations des appelants.
Dans ce cas, il a été prouvé uniquement l’expiration du mandat, l’absence de nomination d’un autre directeur en vertu de la loi, mais aussi l’absence d’autres expressions de volonté de la part du demandeur contraire, ce qui pourrait mettre fin à cette action ou confirmer, malgré les nombreux litiges dans lesquels la qualité de représentant légal a été contestée.
La Haute Cour estime que l’intérêt de SC E. D. SA d’annuler le transfert d’actions est légitime, né et actuel, car le droit de préemption d’acquisition des actions tel que prévu à l’article 11 des statuts de SC T.E. 2002 SA a été violé, droit qu’il aurait probablement exercé, et aurait ainsi pu conserver sa position en tant qu’actionnaire majoritaire dans l’entreprise.
Compte tenu de ce qui précède, notant que la cour d’appel a statué dans le respect de l’article 261 du code de procédure civile, par une décision régulière, la Haute Cour en vertu de l’article 312 par. (1) du code de procédure civile a rejeté l’appel comme non fondé.