L’une des quatre libertés qui ont accompagné la création de l’Union européenne est la liberté d’établissement. Cette liberté inclut le droit pour une personne morale dûment établie de créer une nouvelle entreprise et la liberté de migration de la personne morale après sa constitution du pays membre A vers le pays membre B (migration transfrontalière d’entreprises). Pavel, Margarit et Associés, un cabinet d’avocats roumain spécialisé en droit des sociétés, des divisions commerciales et des fusions-acquisitions (M&A), recommande de contacter un avocat spécialisé en droit des sociétés, des divisions commerciales et des fusions-acquisitions en Roumanie, qui pourra vous conseiller dans la rédaction ou la révision des documents nécessaires lors de transactions extraordinaires telles que les fusions, divisions et acquisitions en Roumanie, conformément à la législation européenne.

Quelles sont les transactions extraordinaires en Roumanie ?

Les transactions extraordinaires sont toutes les transactions commerciales différentes des transactions ordinaires dont le but est de changer la structure ou la forme juridique d’une société, à savoir une fusion ou une acquisition, voire une division. L’idée derrière ce type de transactions est d’améliorer le bénéfice ou la réputation des sociétés concernées, ou dans certains cas de sauver l’une d’entre elles de la faillite.

Quelle législation est pertinente pour les fusions, divisions et acquisitions extraordinaires en Roumanie ?

Le rôle de la directive (UE) 2017/1132 était de regrouper en un seul endroit les nombreuses (six) directives préexistantes, ce qui s’est avéré être une centralisation des principales règles du droit des sociétés européen. Étant donné qu’elle codifie la législation existante, aucune transposition supplémentaire par la Roumanie dans le droit national n’est nécessaire. Cette directive susmentionnée couvre des questions telles que les fusions et acquisitions juridiques de sociétés en Roumanie ou les divisions en Roumanie. Cependant, dans certains cas, comme dans les fusions transfrontalières en Roumanie, le droit national est pertinent, plutôt que les dispositions de la directive de l’UE.

Fusions et acquisitions en Roumanie selon la directive européenne 2017/1132

Il existe trois types de fusions en Roumanie : la fusion d’actifs, la fusion d’actions (parfois simplement appelée « acquisitions ») et la fusion juridique.

Un avocat spécialisé en droit des sociétés, des divisions commerciales et des fusions-acquisitions en Roumanie peut conseiller une société roumaine afin de se conformer à la directive 2017/1132 en Roumanie. Il est obligatoire pour les entreprises en Roumanie de veiller au respect des fusions, divisions et acquisitions extraordinaires en Roumanie.

Fusion d’actifs en Roumanie

Pendant le processus de fusion d’actifs en Roumanie, les actifs (capital ou biens immobiliers) d’une autre société sont acquis. Ensuite, la société acquérante indemnisera avec des espèces ou des actions, de sa propre société, la société acquise. L’avantage d’une telle transaction est que la société acquérante peut choisir uniquement les parties viables de la société acquise en Roumanie. Cependant, cela peut être un processus laborieux, car il ne peut être mis en œuvre qu’en observant les règles de droit relatives à la cession des différents types de biens.

Fusion d’actions en Roumanie

La fusion d’actions en Roumanie ou la transaction d’actions représente l’acquisition de la majorité des actions avec droits de vote. Comme dans la fusion d’actifs, la société acquise est indemnisée par des actions de la société acquérante. D’un côté, il s’agit d’une transaction mécaniquement simple (d’actions), contrairement à la fusion d’actifs. D’un autre côté, il n’est pas possible de sélectionner les actifs et les passifs de la société vendue, car ils sont transférés à l’acquéreur.

Fusion juridique en Roumanie

La fusion juridique en Roumanie est réglementée dans la directive 2017/1132, au titre II, chapitre 1, et concerne les sociétés à responsabilité limitée. Un type de fusion juridique est l’acquisition d’une ou plusieurs sociétés par une autre société, et la fusion par la création d’une autre société. Le processus d’une fusion juridique commence par la rédaction des conditions préliminaires par le conseil d’administration de chaque société fusionnante.

Fusions transfrontalières en Roumanie

Une fusion transfrontalière en Roumanie est une fusion de deux sociétés situées dans des pays différents, donnant lieu à une troisième société. Ce type de transaction est également réglementé dans la directive 2017/1132, au titre II, chapitre 2. Elle concerne les sociétés à responsabilité limitée, tant publiques que privées. Cependant, l’article 121 mentionne que chaque société participant à cette transaction reste soumise aux dispositions et formalités du droit national applicables en cas de fusion nationale. Aucune des dispositions et formalités du droit national auxquelles il est fait référence dans cette directive ne devrait introduire de restrictions à la liberté d’établissement ou à la libre circulation des capitaux dont disposent les entreprises.

En conclusion, bien que l’UE ait réglementé des étapes importantes pour faciliter les transactions extraordinaires, elle a également laissé place à chaque législation nationale, comme celle de la Roumanie, pour définir des conditions particulières lorsque deux sociétés, par exemple, s’engagent dans une fusion transfrontalière en Roumanie.

Pavel, Margarit & Associates, cabinet d’avocats roumain spécialisé en fusions-acquisitions commerciales et en divisions en Roumanie, peut examiner tous les aspects juridiques des transactions extraordinaires de fusion, division et acquisition en Roumanie afin de s’assurer de leur légalité.