Le capital social de 500 RON lors de la constitution d’une société en Roumanie et de 5 000 RON après avoir dépassé le seuil de chiffre d’affaires de 400 000 RON – Ce que cela signifie pour les start-ups et les entreprises en croissance
Le projet de loi 246/2025 portant établissement de certaines mesures de redressement et d’optimisation des ressources publiques fiscales introduit des modifications substantielles à la loi sur les sociétés (loi n° 31/1990). Il a été adopté par le Parlement de Roumanie le 18 novembre 2025, mais a été ultérieurement contesté devant la Cour constitutionnelle de Roumanie, avant sa promulgation et son entrée en vigueur. Les nouvelles dispositions légales, qui imposent un capital social de 500 lei pour les nouveaux SRL et une augmentation du capital social obligatoire à 5 000 lei pour toute société commerciale avec un chiffre d’affaires net supérieur à 400 000 lei, entreront en vigueur le 1er janvier 2026. Ces modifications législatives créent un nouveau cadre réglementaire, ayant un impact direct sur les procédures de création d’une société en Roumanie, d’immatriculer une entreprise en Roumanie et d’ouvrir une entreprise, imposant des obligations d’augmentation du capital social pour les entités nouvellement créées ainsi que pour celles déjà existantes, tout en nécessitant une planification stratégique de la part des entrepreneurs. Cet article analyse le nouveau régime du capital social, les obligations liées à l’augmentation de capital, et les conséquences juridiques et fiscales découlant de l’adoption du projet de loi pour toute société commerciale ou entrepreneur souhaitant créer une entreprise ou creation d’un SRL en Roumanie.
Dans ce contexte, Cabinet d’avocats en Roumanie Pavel Mărgărit et Associés, reconnu internationalement pour son expertise en avocat droit affaires et avocat corporatif, recommande de faire appel à un avocat des sociétés ou avocat droit entreprise, capable de fournir une assistance juridique spécialisée concernant les procédures d’augmentation du capital social pour une société commerciale nouvellement créée ou déjà existante, la constitution du capital entreprise par apport en numéraire, les documents pour creation de société, creation d’un SRL en Roumanie, création d’entreprise en Roumanie, immatriculer une entreprise en Roumanie, creation société en ligne, ou encore pour ouvrir un compte bancaire professionnel. Un avocat corporatif de notre équipe peut assurer la conformité avec les nouveaux seuils de capital social et accompagner toutes les démarches nécessaires, depuis l’enregistrement auprès du registre du commerce roumain jusqu’à l’ouverture d’un compte bancaire pour la société commerciale.
Avocat entreprise en Roumanie. Capital social réduit pour les sociétés nouvellement créées en Roumanie – 500 RON minimum
Le nouveau cadre légal, via le projet de loi 246/2025, notamment dans l’Article VI, alinéa (2), fixe la valeur minimale du capital social pour une société commerciale à 500 lei, soit une augmentation significative par rapport à l’ancienne valeur symbolique de 1 leu. Cette exigence s’applique à toutes les sociétés commerciales qui entameront la procédure de création d’entreprise en Roumanie ou de creation d’un SRL en Roumanie à partir du 1er janvier 2026. Cette disposition s’applique à toutes les procédures de création de société initiées après son entrée en vigueur, établissant ainsi une nouvelle norme pour les entrepreneurs souhaitant ouvrir une entreprise ou procéder à la creation entreprise.
Bien que cette modification augmente le coût initial de création d’entreprise en Roumanie, l’objectif principal, selon l’exposé des motifs, est de contrer les effets négatifs liés au capital social minimum de 1 RON introduit en 2020, et de remédier au manque de responsabilité financière des associés, limitant ainsi la création de sociétés commerciales utilisées pour la fraude ou des transactions sur dettes sans garanties réelles. En imposant un capital social minimum de 500 lei et l’obligation d’augmentation du capital social, la loi vise à réintroduire un élément de sécurité financière, renforçant la confiance dans l’environnement des affaires et assurant qu’une société commerciale dispose d’une base minimale de ressources pour constituer son capital social et honorer, au moins partiellement, ses obligations, réduisant ainsi les risques pour les créanciers en cas de difficulté.
Recourir à un avocat droit affaires, avocat des sociétés ou avocat entreprise permet de suivre correctement toutes les étapes nécessaires à la creation d’un SRL en Roumanie conformément aux nouvelles dispositions légales. Les services proposés par un avocat droit entreprise et un avocat corporatif comprennent l’assistance juridique pour creation d’une société en Roumanie, creation société en ligne, constitution du capital social, dépôt des documents auprès du registre du commerce roumain, et l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, facilitant ainsi l’immatriculer une entreprise en Roumanie rapide et conforme. Faire appel à un avocat corporatif simplifie l’ensemble du processus de creation de société, que ce soit en ligne ou physiquement.
Avocat business en Roumanie. Si le chiffre d’affaires dépasse le seuil de 400 000 lei, le capital social est augmenté à 5 000 lei
Une modification majeure introduite par le projet de loi 246/2025 conditionne la valeur minimale du capital social au chiffre d’affaires net, selon l’Article VI, alinéa (1). Pour une société commerciale dépassant le seuil de 400 000 lei, il devient obligatoire de procéder à une augmentation du capital social à un montant minimum de 5 000 lei. Cette obligation doit être réalisée dans le délai prévu à l’alinéa (6) du même article, soit au plus tard deux ans après l’entrée en vigueur de la loi. Le principal risque de non-conformité à cette obligation est la dissolution de la société commerciale, prononcée par le tribunal à la demande de toute personne intéressée ou du Registre du Commerce et des Sociétés, conformément à l’Article VI, alinéa (8).
Les entrepreneurs doivent donc ajuster leur planification financière pour préparer cette augmentation de capital, qui peut nécessiter un apport en numéraire supplémentaire ou la conversion de réserves internes de la société commerciale. Le suivi du chiffre d’affaires s’effectue annuellement sur la base des données transmises à l’ANAF, et l’augmentation du capital social requiert une décision de l’Assemblée Générale des Associés. Recourir à un avocat corporatif est essentiel pour comprendre exactement quand s’applique cette obligation et pour préparer correctement tous les documents nécessaires à l’enregistrement entreprise et au dépôt auprès du registre du commerce roumain, ouvrir un compte bancaire, garantissant le respect des délais et l’évitement de sanctions. Un avocat droit affaires fournit des conseils complets sur les modalités d’augmentation du capital social pour toute société commerciale dépassant ce seuil et ayant démarré une creation entreprise, creation d’un SRL en Roumanie, création d’une société en Roumanie ou creation société en ligne.
Avocat corporatif en Roumanie. Impact sur l’environnement économique: Coûts, planification et conformité en roumanie
Les nouvelles exigences concernant le capital social imposent une planification financière rigoureuse, en particulier pour les micro-entreprises et les startups souhaitant création d’une société en Roumanie, creation d’un SRL en Roumanie ou creation de société en 2026. Bien que le seuil de 500 lei pour une nouvelle société commerciale soit gérable, l’obligation de augmentation du capital social à 5 000 lei dès que le chiffre d’affaires dépasse 400 000 lei impacte fortement les entreprises en croissance. Ces dernières devront assumer le coût des opérations de capital social et démontrer l’existence des fonds nécessaires pour le dépôt de capital entreprise, quelle que soit la méthode choisie pour l’augmentation du capital social. Le non-respect du délai de dépôt de capital social entraîne le risque d’inactivité fiscale et peut même conduire à la dissolution de la société commerciale, conformément à l’Article VI, alinéa (8).
Il est important de noter que ces règles de capital social ne s’appliquent pas à la création de PFA ou structures similaires qui ne nécessitent pas de capital entreprise, mais uniquement aux sociétés commerciales telles que les SRL, qui restent le type de société commerciale le plus courant en Roumanie. Un avocat corporatif, avocat droit affaires ou avocat entreprise peut fournir une expertise spécialisée pour distinguer les procédures obligatoires d’augmentation du capital social pour toute société commerciale, qu’elle souhaite ouvrir une entreprise, creation entreprise, creation société en ligne, creation d’un SRL en Roumanie et enregistrement entreprise. La collaboration avec un avocat des sociétés dès la phase de creation d’une société en Roumanie garantit que la structure du capital social est optimale dès le départ.
Avocat droit entreprise en Roumanie. Services juridiques essentiels en Roumanie: Augmentation de capital, modifications statutaires et Assistance auprès de l’ANAF et le Registre du Commerce
Le processus d’augmentation du capital social est régi par la loi sur les sociétés n°31/1990 et s’effectue par le dépôt d’un dossier de mentions au registre du commerce roumain. La première étape importante est l’adoption de la décision d’augmentation du capital social par l’Assemblée Générale des Associés (AGA), consignée dans un procès-verbal. Cette décision fixe le nouveau capital social, les méthodes pour procéder à l’augmentation du capital social, ainsi que le délai de dépôt des fonds. Ensuite, les documents nécessaires à l’augmentation du capital social sont préparés, incluant les statuts mis à jour et la preuve du dépôt de capital social sur un compte bancaire de la société commerciale.
En ce qui concerne les méthodes d’augmentation du capital social, la loi sur les sociétés permet plusieurs options, dont la plus courante pour une société commerciale est l’augmentation du capital social via un apport en numéraire. D’autres méthodes incluent la conversion de réserves, hors celles légalement obligatoires, des bénéfices nets en capital social, ou encore la conversion de créances liquides et exigibles en parts sociales ou actions. Quel que soit le mode choisi, le respect strict du délai de dépôt de capital social fixé par l’AGA est essentiel. Après le dépôt du capital social et la préparation de tous les documents, le dossier est soumis au registre du commerce roumain pour l’enregistrement des mentions et l’augmentation du capital social, garantissant la conformité avec la loi et évitant les sanctions.
Les services d’un avocat corporatif, avocat droit affaires ou avocat entreprise couvrent la rédaction des résolutions de l’AGA et la mise à jour des statuts, la préparation et le dépôt du dossier, ainsi que la représentation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Ces services sont essentiels tant pour une nouvelle creation d’un SRL en Roumanie, nécessitant la préparation du dossier pour creation société en Roumanieoet ouvrir un compte bancaire en Roumanie, que pour une société commerciale existante devant procéder à une augmentation du capital social via un apport en numéraire dans le délai légal.
« Les nouvelles régulations concernant l’augmentation du capital social exigent une attention particulière des entrepreneurs pour assurer la conformité légale, rendant indispensable le recours à avocats spécialiséspour suivre correctement toutes les obligations légales liées au capital social .», a déclaré Dr Radu Pavel, Avocat Coordinateur du Cabinet d’avocats en Roumanie Pavel Mărgărit et Associés.
Cabinet d’avocats en Roumanie Pavel Mărgărit et Associés avec une grande expérience en droit commercial et corporatif, et ses avocats corporatif, avocat droit entreprise et avocat entreprise spécialisés peuvent assister efficacement à la rédaction des résolutions AGA pour augmentation du capital social, modification des statuts, creation d’un SRL en Roumanie ou toute question relative au capital social et à la loi sur les sociétés. Il est essentiel de recourir à un avocat corporatif pour s’assurer que toutes les étapes légales sont respectées lors d’une augmentation de capital, de la création de compte bancaire pour la société commerciale jusqu’à l’enregistrement des mentions auprès du registre du commerce roumain.
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Les modifications apportées à la loi sur les sociétés par le deuxième paquet fiscal modifient les seuils de capital social pour la création de nouveaux SRL et imposent de nouvelles obligations concernant le capital social minimum pour les sociétés commerciales nouvellement créées comme pour celles déjà existantes. Ces dispositions entrent en vigueur à partir de 2026 et nécessitent une planification financière et juridique rigoureuse ainsi qu’un enregistrement entreprise correct auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Ainsi, Cabinet d’avocats en Roumanie Pavel Mărgărit et Associés recommande de faire appel à un avocat droit entreprise, avocat corporatif et avocat entreprise, qui peuvent fournir des services spécialisés de avocat des sociétés pour toutes les démarches nécessaires à l’augmentation du capital social, ainsi que pour d’autres procédures telles que creation société en ligne et creation d’entreprise en Roumanie, en conformité totale avec la loi sur les sociétés.
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