Paquet de mesures 2 en Roumanie : Restrictions à la cession des parts sociales en Roumanie pour les sociétés endettées

Responsabilité des administrateurs et limitations au transfert de parts sociales dans les sociétés roumaines avec obligations fiscalesz

À l’heure actuelle, la cession des parts sociales de l’associé détenant le contrôle dans une société commerciale de type SRL peut être réalisée indépendamment du fait que la société ait ou non des dettes envers le budget de l’État. Les associés peuvent vendre ou transférer des parts sociales sans être affectés par les obligations fiscales de la société. La procédure est simple, les transactions n’ayant pas besoin de l’accord des organes fiscaux, ce qui facilite la création d’entreprise en Roumanie et l’immatriculer une entreprise en Roumanie.

Les projets du Paquet Fiscal 2 proposent des modifications significatives: la cession de parts sociales ne sera opposable à l’administration fiscale que si certaines conditions sont respectées, comme l’accomplissement des formalités légales de publicité de la cession auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. En l’absence de ces formalités, le contrat de cession de parts sociales en Roumanie sera considéré comme inopposable et ne protégera pas l’associé contre d’éventuelles dettes fiscales.

Ce changement a des effets directs pour la création d’une société en Roumanie, l’ouverture d’un compte bancaire d’entreprise, ainsi que les opérations de majoration de capital social. Les associés qui souhaitent procéder à un transfert de parts sociales en Roumanie doivent être attentifs à ces nouvelles formalités pour éviter les blocages.

Cette responsabilité de l’administrateur SRL est liée aux responsabilités de l’administrateur, notamment la gestion correcte du patrimoine social et le respect des obligations fiscales. Cela inclut le paiement des impôts, la déclaration correcte et l’évitement de tout préjudice causé à la société ou aux créanciers. En cas de manquement, cette responsabilité peut être engagée par l’ANAF ou par les créanciers, et un avocat en droit fiscal en Roumanie ou un avocat fiscaliste peut intervenir.

Les modifications proposées renforcent le lien entre dettes fiscales et possibilité de réaliser un contrat de cession de parts sociales en Roumanie. Les administrateurs doivent s’assurer que toutes les obligations envers le budget sont connues et notifiées, sous peine de rendre la cession inopposable. Cela implique un niveau supplémentaire de vérification des dettes auprès de l’ANAF avant toute transaction ou opérations de fusions en Roumanie.

Par conséquent, les administrateurs et associés seront directement affectés par ces changements, étant obligés de mettre en place des procédures internes pour le suivi des dettes fiscales et l’information correcte des associés, y compris dans le cadre de fusions en Roumanie.

Dans ce contexte, la Cabinet d’avocats roumaine Pavel, Mărgărit et Associés peut vous aider, avec de notre équipe de avocat fiscaliste, avocat droit entreprise et avocat droit affaires, à comprendre les nouvelles réglementations concernant le transfert de parts sociales en Roumanie, la responsabilité des administrateurs, la procédure d’ordonnance de paiement et les solutions de recouvrement de créances, en offrant une assistance pour la création d’une société en Roumanie, la creation d’un SRL en Roumanie, la création de PFA, l’ouvrir un compte bancaire et la protection du capital social dans les transactions de fusions en Roumanie.

Cession des parts sociales conditionnée par l’absence de dettes envers le budget de l’État en Roumanie

Le projet de loi prévoit que le contrat de cession de parts sociales en Roumanie ne devient opposable à l’administration fiscale que si des conditions spécifiques sont respectées: comme l’accomplissement des formalités de publicité du transfert de parts sociales en Roumanie auprès du Registre du Commerce et des Sociétés ou du Registre du Commerce et des Sociétés et, éventuellement, la mise en place de procédures supplémentaires de vérification fiscale. Cette approche s’inspire des modèles belge et français, qui limitent les transactions pour les sociétés présentant des dettes fiscales.

Les associés ne pourront plus vendre ou transférer librement des parts sociales si la société commerciale figure avec des dettes. Toute création d’entreprise en Roumanie ou toute tentative pour immatriculer une entreprise en Roumanie devra prendre en compte ces obligations, faute de quoi la cession sera inopposable.

Les investisseurs et acheteurs potentiels devront réaliser une vérification fiscale approfondie auprès de l’ANAF avant d’entrer dans une transaction, ce qui rend l’assistance d’un avocat entreprise, d’un avocat des sociétés ou d’un avocat fiscal essentielle pour leur protection juridique.

Blocage pour les associés souhaitant quitter une société dans le cadre des nouvelles réglementations en Roumanie

Les nouvelles règles peuvent générer un blocage pour les associés qui veulent vendre ou transférer leurs parts sociales. Sans respect des procédures, le contrat de cession de parts sociales en Roumanie devient inopposable et l’associé peut rester bloqué dans la société commerciale, même s’il souhaite en sortir.

Cela affecte directement des opérations comme la majoration de capital social, la creation d’un SRL en Roumanie et l’ouvrir un compte bancaire, car le flux de capital social et la structure de l’actionnariat ne pourront plus être modifiés rapidement. De plus, cela peut compliquer les projets de fusions en Roumanie et l’attraction d’investisseurs dans des sociétés ayant des obligations fiscales ou en situation inactive.

Un avocat droit affaires, un avocat corporatif ou un avocat fiscaliste peut conseiller sur les étapes nécessaires pour assurer la légalité du transfert et éviter ces blocages. En cas de non-respect, des procédures comme les solutions de recouvrement de créances peuvent être déclenchées, avec un impact direct sur la responsabilité de l’administrateur et la mise en jeu de la responsabilité patrimoniale.

Impact sur les opérations de fusions-acquisitions (M&A) et les investissements dans les sociétés roumaines ayant des problèmes fiscaux

Ces nouvelles réglementations liées à la cession des parts sociales auront un impact significatif sur les transactions de fusions en Roumanie. Les investisseurs devront effectuer une vérification des dettes auprès de l’ANAF avant l’acquisition, demander des garanties supplémentaires et inclure des clauses spécifiques dans les contrats de transfert de parts sociales en Roumanie pour se protéger.

Pour les sociétés commerciales avec des dettes fiscales, ce contrat de cession de parts sociales en Roumanie peut devenir difficile et coûteux, réduisant la crédibilité vis-à-vis des investisseurs et limitant la liquidité du capital social. Ces modifications affectent les plans de majoration de capital social et la stratégie de création d’une société en Roumanie ou de immatriculer une entreprise en Roumanie dans le même groupe.

L’assistance d’un avocat corporatif, d’un avocat droit entreprise ou d’un avocat droit affaires est cruciale pour identifier les risques et définir une stratégie, afin que vendeurs comme acheteurs soient protégés juridiquement et fiscalement.

Comment les associés et investisseurs peuvent être protégés grâce à une assistance juridique spécialisée en Roumanie

Les associés et investisseurs peuvent réduire les risques grâce à une assistance spécialisée d’un avocat entreprise ou d’un avocat des sociétés. Cela inclut l’analyse des obligations fiscales, la vérification de la légalité du transfert de parts sociales en Roumanie, l’accompagnement dans l’ouvrir un compte bancaire et la mise en place de procédures internes relatives à la responsabilité des administrateurs.

« Les nouvelles réglementations concernant la cession de parts sociales et la responsabilité des administrateurs imposent une vigilance accrue sur la situation fiscale de la société commerciale. En l’absence de vérification auprès de l’ANAF et de publicité légale au Registre du Commerce et des Sociétés, le transfert peut être déclaré inopposable et bloqué. Cette condition peut influencer directement les transactions de type fusions en Roumanie et les plans de majoration de capital social », a déclaré le Dr. Radu Pavel, Avocat Coordinateur, Pavel Mărgărit et Associés.

Un avocat fiscal ou un avocat en droit fiscal en Roumanie peut proposer des solutions adaptées pour le respect des obligations légales en matière de cession de parts sociales, y compris la réalisation des formalités au Registre du Commerce et des Sociétés. Ce type d’assistance permet d’éviter les blocages et de garantir la bonne exécution des procédures de création d’entreprise en Roumanie ou d’immatriculer une entreprise en Roumanie, tout en sécurisant les investisseurs et associés.

Ainsi, un avocat des sociétés ou un avocat corporatif peut guider les associés et investisseurs à travers un environnement législatif en mutation, minimisant les risques fiscaux et juridiques, protégeant le capital social et facilitant les fusions en Roumanie ou toute autre opération de société commerciale.

Le cabinet d’avocats roumain Pavel Mărgărit and Associates a pour clients des entreprises étrangères, des sociétés locales de premier plan et des particuliers à haut revenu. En 2025, les succès du cabinet d’avocats roumain ont été reconnus par les guides et publications internationaux les plus prestigieux. Le cabinet a été classé troisième en Roumanie par la publication Legal 500. Le cabinet d’avocats roumain est également reconnu par le guide financier et corporatif IFLR 1000 2025. Le cabinet d’avocats roumain Pavel, Margarit & Associates est également le seul cabinet d’avocats en Roumanie recommandé par le Directeur de Global Law Experts à Londres dans le domaine du règlement des litiges. Toutes les informations pertinentes concernant le cabinet d’avocats roumain Pavel, Margarit & Associates sont disponibles sur le site web www.avocatpavel.fr.