La vente ou l’achat d’une entreprise en Roumanie sont des stratégies souvent appliquées en pratique, étant reconnues pour la multitude d’avantages pour les actionnaires, les deux parties en tirant profit.

Pour vendre une entreprise en Roumanie, les actions détenues par les actionnaires seront transférées à d’autres actionnaires minoritaires ou majoritaires, auquel cas les dispositions de la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990 doivent s’appliquer. Le cabinet d’avocats Pavel, Mărgărit et Associés recommande de faire appel à un avocat spécialisé en droit commercial et des sociétés, fusions et acquisitions, qui pourra conseiller sur les étapes nécessaires pour vendre/acheter votre entreprise roumaine.

La vente/achat de l’entreprise roumaine par cession des actions. L’accord de vente et d’achat d’actions.

La cession des actions représente le transfert des actions aux nouveaux actionnaires qui acquerront la qualité de nouveaux actionnaires dans l’entreprise roumaine.

L’accord de vente et d’achat d’actions sera conclu entre les cédants, personnes physiques ou morales, actionnaires de l’entreprise roumaine dont les actions sont cédées, et les cessionnaires, personnes physiques ou morales, qui reprennent les actions des cédants. Il peut être conclu sous forme de signature privée, étant le document le plus important impliqué dans ce processus, car il établit des éléments importants tels que les droits et obligations des parties, les dommages en cas de défaut, ou le prix de la cession.

L’accord de vente et d’achat d’actions peut être divisé en accords simples ou complexes, du point de vue de l’assomption des droits et obligations et également du point de vue de la responsabilité générée par la violation de l’accord, du respect des conditions préalables ou des conditions ultérieures.

De plus, les actionnaires de la cession des actions peuvent être intéressés à inclure des clauses de « drag along » / « tag along » soit dans les statuts, soit dans l’accord entre actionnaires, en les modifiant, pour faciliter la vente des actions de l’entreprise roumaine.

Ces clauses doivent correspondre aux spécificités de chaque type d’entreprise roumaine, c’est pourquoi il est essentiel de faire appel aux services d’un avocat spécialisé en fusions et acquisitions et en droit commercial, qui peut préciser comment les parties souhaitent réellement s’engager dans l’entreprise roumaine.

Les étapes et la procédure d’enregistrement de la cession des actions.

La cession des actions aux actionnaires extérieurs à l’entreprise roumaine devra être conforme aux dispositions des statuts. Si les statuts ne prévoient rien de différent, la transmission aux actionnaires extérieurs à l’entreprise n’est autorisée que si elle a été approuvée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social, comme le prévoit la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990. En introduisant la phrase « sauf si les statuts en disposent autrement », il est possible pour les actionnaires de transférer ces actions selon d’autres conditions établies par les statuts.

Par conséquent, les dispositions des statuts doivent être rédigées de la manière la plus claire possible pour refléter avec précision la volonté des parties. Le cabinet d’avocats roumain Pavel, Mărgărit et Associés recommande que les statuts soient rédigés ou révisés par un avocat spécialisé en droit commercial et des sociétés, fusions et acquisitions.

La cession des actions doit être enregistrée auprès du Registre du commerce roumain et elle aura un effet sur les tiers à partir de ce moment-là. À cette fin, l’accord et tous les autres documents nécessaires à l’enregistrement des mentions concernant la transmission des actions doivent être préparés par un avocat spécialisé en droit des sociétés, commercial et fusions et acquisitions.

Une nouveauté dans le domaine législatif est la nouvelle disposition introduite par la loi roumaine sur les sociétés n° 223/2020 visant à simplifier et à éliminer la bureaucratie en matière de transfert d’actions et de paiement du capital social en modifiant la loi roumaine sur les sociétés n° 31/1990.

Par conséquent, l’enregistrement au Registre du commerce roumain de la transmission de la propriété aux actionnaires extérieurs à l’entreprise se fera en une seule étape, c’est pourquoi le cabinet d’avocats Pavel, Mărgărit et Associés recommande de faire appel à un avocat spécialisé en droit commercial, des sociétés, fusions et acquisitions, ayant de l’expérience dans ces procédures, afin de respecter les normes requises pour que tous les documents soient rédigés conformément à la volonté des actionnaires.

Le cabinet d’avocats Pavel, Mărgărit et Associés recommande également de s’adresser à un avocat spécialisé en droit des sociétés, droit commercial et fusions et acquisitions en Roumanie, qui analysera les dispositions légales, protégera et guidera les parties tout au long du processus, le but final étant de vendre ou d’acheter une entreprise en Roumanie dans un cadre légal et sécurisé, tout en étant efficace en termes de temps.

Le cabinet d’avocats roumain Pavel, Mărgărit et Associés est l’un des meilleurs cabinets d’avocats en Roumanie, offrant des conseils juridiques de premier ordre. Les clients du cabinet d’avocats roumain sont des entreprises étrangères et des sociétés locales de premier plan, ainsi que des particuliers fortunés. En 2021, les succès du cabinet d’avocats roumain ont été reconnus par les guides et publications internationaux les plus prestigieux. Le cabinet a été classé deuxième en Roumanie par la publication Legal 500. Le cabinet d’avocats roumain est également reconnu par le guide financier et corporatif IFLR 1000 2021. Le cabinet d’avocats Pavel, Mărgărit et Associés est également le seul cabinet d’avocats en Roumanie recommandé par le Global Law Experts Director à Londres dans le domaine du règlement des litiges. Vous pouvez trouver toutes les informations pertinentes sur le cabinet d’avocats roumain Pavel, Mărgărit et Associés sur le site web www.avocatpavel.ro.