Obligation pour les Sociétés en Roumanie: Augmentation du Capital Social en 3 étapes et Risque de déclaration d’inactivité fiscale en Roumanie

Avocat en droit des sociétés en Roumanie: Nouvelles règles de capitalisation et conditions d’inactivité fiscale prévues par le Deuxième Paquet de mesures en Roumanie

Les récentes modifications législatives entraînent des changements significatifs pour toute société commerciale active ainsi que pour celles en cours de création d’un SRL en Roumanie. Les principales nouveautés comprennent l’augmentation progressive du capital social, l’obligation de posséder en permanence un compte bancaire pour les entités légales et le respect des délais de déclaration auprès du Registre du commerce roumain. Le milieu des affaires doit s’adapter à trois seuils successifs de capital social : 500 RON pour les microentreprises, 5 000 RON pour les entreprises de taille moyenne et 90 000 RON pour les grandes sociétés. Le non-respect de ces dispositions peut entraîner des sanctions sévères, telles que la déclaration d’inactivité fiscale ou même la dissolution judiciaire.

L’intervention d’un avocat des sociétés ou d’un avocat droit affaires est essentielle pour accompagner les sociétés. Le deuxième paquet de mesures impose non seulement l’augmentation du capital social, mais aussi le maintien actif d’un compte bancaire pour les SRL. Le non-respect des obligations concernant ouvrir un compte bancaire dans les 30 jours suivant l’immatriculation peut conduire à la déclaration d’inactivité par l’ANAF. Dans ces situations, l’assistance d’un avocat corporatif ou d’un avocat droit entreprise est cruciale pour prévenir les sanctions fiscales et les blocages opérationnels.

Parmi les éléments introduits figurent également les trois seuils de capital social, liés au chiffre d’affaires : 500 RON pour les entreprises ayant des revenus inférieurs à 395 000 RON, 5 000 RON pour celles ayant des revenus compris entre 395 000 et 7 millions RON et 90 000 RON pour les grandes entreprises avec un chiffre d’affaires supérieur à 7 millions RON. Toutefois, le projet de loi ne précise pas encore de date limite pour la mise en œuvre de chaque seuil, générant des incertitudes pour les entrepreneurs.

Augmentation du capital social en trois étapes successives – les délais à respecter par les sociétés en Roumanie

Les nouvelles réglementations établissent une étape clairement définie pour l’augmentation du capital social, adaptée à la taille de la société commerciale. Les SRL doivent augmenter leur capital social à 8 000 RON lors de la première modification de l’acte constitutif, mais au plus tard deux ans après l’entrée en vigueur de la loi, fixée au 1er janvier 2026. Jusqu’à cette date, les sociétés ne sont pas encore soumises aux procédures de dissolution; cependant, après ce délai, toute personne intéressée ou le Registre du commerce roumain peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Ces dispositions introduisent un cadre de conformité par étapes, où les sociétés doivent être prêtes à reconfigurer rapidement leur structure financière et administrative. Un avocat droit entreprise, un avocat corporatif ou un avocat des sociétés peut fournir une assistance lors du processus d’augmentation du capital social à 8 000 RON, de la présentation des justifications devant le Registre du commerce roumain, et de la création d’un plan de croissance progressive, conformément aux nouvelles dispositions, évitant ainsi le risque de dissolution ou de blocages administratifs.

Déclaration d’inactivité fiscale : nouvelles conditions, statistiques et impact sur l’environnement des affaires en Roumanie

Une société commerciale qui ne se conforme pas aux obligations liées à ouvrir un compte bancaire, au maintien actif d’un compte bancaire ou à l’augmentation nécessaire du capital social risque d’être déclarée inactive. Selon l’article 92 du Code de procédure fiscale, un contribuable (avec ou sans personnalité juridique) peut être déclaré inactif si aucune obligation déclarative n’est remplie pendant un semestre, s’il se soustrait aux contrôles en déclarant un domicile fiscal non identifiable, s’il ne fonctionne pas à l’adresse fiscale déclarée, s’il a une inactivité temporaire enregistrée auprès du Registre du commerce roumain, si la durée de fonctionnement a expiré, s’il n’a plus d’organes statutaires ou si le siège social est expiré.

Selon le Code fiscal, les effets de l’inactivité sont sévères : les contribuables actifs durant la période d’inactivité restent soumis au paiement des taxes et contributions et ne peuvent déduire les dépenses ni la TVA sur les achats. Les acquisitions auprès d’un contribuable inactif ne donnent pas droit à déduction pour les bénéficiaires, sauf pour les biens acquis dans le cadre de procédures d’exécution forcée ou de faillite. Les documents émis par des contribuables inactifs ne sont pas déductibles et les entités inactives ne peuvent pas être inscrites dans le registre des bénéficiaires de déductions fiscales.

L’inactivité fiscale est inscrite au casier fiscal de l’entité et de ses représentants, sauf en cas d’inactivité temporaire enregistrée auprès du Registre du commerce roumain. Les mesures législatives proposent de limiter la période maximale d’inactivité à un an pour les sociétés déclarées inactives après l’entrée en vigueur de la loi, et à trois ans pour celles avec une inactivité volontaire au Registre du commerce roumain ; si la réactivation ne se fait pas dans le délai imparti, l’ANAF pourra demander l’insolvabilité, la dissolution, la liquidation ou la radiation de la société.

En combinant ces dispositions légales avec les nouvelles exigences (augmentation du capital social, maintien d’un compte bancaire actif, ouvrir un compte bancaire immédiatement après la création d’un SRL en Roumanie, notifications auprès du Registre du commerce roumain et de l’ANAF), le risque de blocage administratif ou de perte du statut actif est significatif. Le rôle d’un avocat corporatif, avocat droit entreprise, avocat des sociétés ou avocat droit affaires est crucial pour prévenir les conséquences fiscales.

Comment les sociétés peuvent éviter la suspension d’activité – solutions juridiques et démarches pratiques en Roumanie

Pour éviter d’être déclarées inactives fiscalement ou de voir leur activité suspendue, les sociétés doivent prendre au sérieux leurs obligations déclaratives et administratives. La soumission ponctuelle des déclarations fiscales est essentielle, même en l’absence d’activité économique, ainsi que la mise à jour des informations auprès du Registre du commerce roumain, notamment sur le siège social, les administrateurs et la durée de fonctionnement de la société commerciale.

Les sociétés peuvent demander la suspension temporaire de leur activité pour une durée maximale de trois ans lorsque les conditions économiques l’exigent. La consultation d’un avocat droit entreprise, avocat corporatif ou avocat des sociétés est recommandée pour préparer correctement les documents et éviter les complications. La planification fiscale et l’externalisation des services comptables ou juridiques garantissent une conformité constante, prévenant la suspension et protégeant la réputation commerciale, les partenariats et l’accès au financement.

Respecter les obligations déclaratives et maintenir les données de la société commerciale à jour est la clé pour éviter la suspension d’activité. Les sociétés qui adoptent cette rigueur assurent non seulement la continuité, mais aussi la confiance des partenaires et des autorités fiscales.

Le rôle de l’avocat en droit des sociétés en Roumanie pour prévenir les risques et s’adapter aux nouvelles réglementations

Dans un environnement économique et juridique en constante évolution, les entrepreneurs font face à des défis liés à la conformité, aux risques juridiques et à l’adaptation aux nouvelles réglementations. L’expérience d’un avocat droit affaires est essentielle pour assurer le bon fonctionnement et le développement d’une société commerciale. Contrairement à une simple consultation générale, un avocat corporatif, avocat droit entreprise ou avocat des sociétés maîtrise en détail le cadre législatif national ainsi que les implications pratiques des décisions entrepreneuriales. Il propose une approche proactive pour identifier les vulnérabilités dans les contrats, la gouvernance, les obligations déclaratives et les relations avec les partenaires. L’expérience pratique permet de gérer les réorganisations, l’augmentation du capital social, les litiges commerciaux ou les transactions complexes, garantissant des décisions correctes et durables. L’avocat représente également la société auprès de l’ANAF, du Registre du commerce roumain ou d’autres autorités, évitant ainsi les blocages administratifs.

« Dans le contexte des nouvelles règles concernant l’augmentation du capital social, l’obligation d’ouvrir un compte bancaire pour la société commerciale et la prévention de la suspension de l’activité, les entreprises doivent se conformer rapidement et correctement. Respecter les délais et procédures légales n’est pas seulement une obligation, mais également une mesure de protection contre les risques fiscaux et administratifs », a déclaré Dr. Radu Pavel, Avocat Coordinateur de la société de création d’entreprise en Roumanie Pavel, Mărgărit et Associés.

Outre l’aspect strictement juridique, un avocat des sociétés joue également un rôle de conseiller stratégique. Il comprend comment la législation interagit avec les décisions commerciales et peut recommander des étapes concrètes pour un développement sécurisé. Les sociétés disposant en permanence d’un avocat corporatif ou d’un avocat droit entreprise respectent non seulement la loi, mais restent également en avance sur les changements législatifs, ce qui constitue un avantage concurrentiel.

Les nouvelles réglementations sur l’augmentation du capital social, l’obligation d’ouvrir un compte bancaire pour la société commerciale et la prévention de la suspension ou de la déclaration d’inactivité transforment profondément la manière dont les sociétés doivent s’organiser et opérer en Roumanie. Respecter les délais, la conformité fiscale et administrative ainsi que la sélection d’un avocat droit affaires, avocat des sociétés, avocat corporatif ou business lawyer expérimenté est essentiel pour éviter sanctions, blocages administratifs et pertes financières. Grâce à une planification attentive, des conseils juridiques spécialisés et une veille constante sur la législation, les entrepreneurs peuvent transformer ces défis en opportunités pour consolider la crédibilité et la stabilité de la société commerciale, assurant continuité et développement durable.

Le cabinet d’avocats roumain Pavel Mărgărit and Associates a pour clients des entreprises étrangères, des sociétés locales de premier plan et des particuliers à haut revenu. En 2025, les succès du cabinet d’avocats roumain ont été reconnus par les guides et publications internationaux les plus prestigieux. Le cabinet a été classé troisième en Roumanie par la publication Legal 500. Le cabinet d’avocats roumain est également reconnu par le guide financier et corporatif IFLR 1000 2025. Le cabinet d’avocats roumain Pavel, Margarit & Associates est également le seul cabinet d’avocats en Roumanie recommandé par le Directeur de Global Law Experts à Londres dans le domaine du règlement des litiges. Toutes les informations pertinentes concernant le cabinet d’avocats roumain Pavel, Margarit & Associates sont disponibles sur le site web www.avocatpavel.fr.