Comment augmenter le capital social d’une entreprise en Roumanie. Avantages et questions juridiques impliqués

Le capital social d’une société à responsabilité limitée roumaine (SRL) ne peut être inférieur à 42 euros (200 lei roumains), mais il n’y a pas de limite maximale. Le capital social peut être augmenté à tout moment. Ce changement doit être enregistré auprès du Registre du commerce roumain. Selon la méthode choisie pour augmenter le capital, par apport de capitaux, conversion de la dette en capital social ou émission de nouvelles actions, la procédure peut être plus ou moins compliquée. À cet égard, les conseils d’un avocat spécialisé en droit commercial, sociétés et fusions-acquisitions en Roumanie sont nécessaires, selon les avocats de Pavel, Mărgărit & Associates, un cabinet d’avocats roumain. Pourquoi est-il intéressant pour une société à responsabilité limitée roumaine d’augmenter son capital social ? Le capital social représente la contribution financière ou en actifs des actionnaires de la société roumaine lors de sa création. L’augmentation du capital social est bénéfique pour les actionnaires, car elle permet d’utiliser cette contribution. Les montants du capital représentant la contribution à la constitution de la société à responsabilité limitée roumaine ou l’augmentation du capital de la SRL peuvent être utilisés dans le cadre quotidien de l’entreprise roumaine pour l’achat de biens ou de services, ou pour le paiement des salaires et des impôts. De plus, à partir d’un certain niveau de capital social, une entreprise peut choisir de payer l’impôt sur les bénéfices plutôt que l’impôt sur le chiffre d’affaires. Le capital social doit être mentionné sur les documents émis par l’entreprise, tels que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires, les décisions de l’actionnaire unique ou les factures de la société. Quels sont les documents nécessaires pour augmenter le capital social :

1. Demande d’enregistrement ;
2. La décision de l’assemblée générale des actionnaires ou la décision de l’actionnaire unique / du conseil d’administration / de la direction ;
3. Si l’augmentation du capital se fait par apport en nature, une preuve de propriété de l’associé / actionnaire / membre sur l’apport en nature est nécessaire ; si l’apport est constitué d’un immeuble, l’extrait du livre foncier doit également être joint ;
4. Si l’augmentation du capital social se fait par apport en nature, vous aurez besoin du rapport d’évaluation rédigé par l’expert désigné par le directeur de l’Office du registre du commerce roumain rattaché au tribunal ou par la personne ou les personnes désignées ;
5. Si l’augmentation du capital social enregistré se fait par apport en espèces, vous aurez besoin de la preuve du paiement des contributions au capital social ;
6. L’acte de constitution ;
7. Le prospectus d’émission signé par deux des directeurs et deux membres de la direction en cas de souscription publique ; dans le cas des sociétés régies par la législation sur le marché des capitaux, le prospectus d’émission sera approuvé par l’ASF ;
8. Si applicable : • les états financiers et le bilan en cas d’augmentation du capital social par incorporation des réserves / bénéfices / primes d’émission ; • le document prouvant la créance, les états financiers et le bilan accompagnant, si l’augmentation du capital social se fait par conversion de certaines créances, liquides et certaines ; • preuve de l’émission, de la souscription et du paiement des obligations, de la décision de l’assemblée générale sur l’émission d’obligations convertibles en actions et de la décision appropriée de l’assemblée générale des obligataires, si l’augmentation du capital social se fait par conversion des obligations en actions ;
9. Si applicable : • Déclarations sur l’honneur des nouveaux associés qui, par le biais de l’augmentation, ont acquis des actions, indiquant qu’ils remplissent les conditions légales pour détenir ces qualités ; • le cas échéant, la déclaration authentifiée sur l’honneur de l’étranger en son propre nom ou en tant que représentant de la personne morale étrangère non enregistrée en Roumanie, indiquant l’absence de responsabilités fiscales ; • certificat du registre dans lequel la personne morale étrangère est enregistrée, attestant de son existence ; • habilitation des personnes désignées pour accomplir les formalités légales (original) ; 10. Preuve du paiement du tarif légal.

La procédure d’enregistrement auprès du Registre du commerce roumain prend généralement 3 jours. L’augmentation du capital social peut entraîner un changement dans les rôles joués par les actionnaires de la société à responsabilité limitée roumaine. Par exemple, si un actionnaire détient, après l’augmentation, la majorité du capital social, il aura le pouvoir de décision dans l’entreprise roumaine. C’est pourquoi il est conseillé de consulter un spécialiste, tel qu’un avocat spécialisé en droit commercial, sociétés et fusions-acquisitions en Roumanie, avant d’augmenter le capital de votre société à responsabilité limitée. De plus, il peut effectuer toutes les tâches connexes, telles que le dépôt du dossier et le dépôt des documents auprès du Registre du commerce roumain, selon les avocats d’entreprise roumains de Pavel, Mărgărit & Associates.