Lorsqu’un nouvel actionnaire acquiert des actions dans une entreprise en Roumanie, il devient actionnaire de la société par le biais de la cession des actions. Le nouvel actionnaire participe aux bénéfices et aux pertes de l’entreprise, proportionnellement à sa contribution au capital social. Après la conclusion de l’accord de vente et d’achat d’actions (SPA) et l’enregistrement de la cession d’actions auprès du Registre du Commerce roumain, le nouvel actionnaire dispose des droits et limitations prévus par les statuts, le mémorandum d’entente, le pacte d’actionnaires et les dispositions de l’accord de vente et d’achat d’actions en Roumanie. Un avocat roumain spécialisé en droit des sociétés, droit commercial, fusions et acquisitions peut rédiger l’accord de vente et d’achat d’actions en Roumanie en conseillant le client sur les risques et les avantages possibles, selon les avocats roumains spécialisés en droit des sociétés, droit commercial, fusions et acquisitions de Pavel, Mărgărit & Associates Romanian Law Firm.
Ainsi, les entreprises roumaines peuvent à tout moment modifier la structure des actionnaires par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou du seul actionnaire. Ce changement doit être enregistré auprès du Registre du Commerce roumain. L’accord de vente et d’achat d’actions ou la cession d’actions peut être conclu avec un actionnaire de la société ou avec un tiers.
Généralement, le mémorandum d’association roumain prévoit que la cession d’actions à des tiers ne peut être réalisée qu’en respectant le droit de préemption des autres actionnaires pour l’achat d’actions. Si la cession est réalisée à des tiers, son enregistrement auprès du Registre du Commerce roumain se fait en deux étapes.
Dans la première étape, la décision de l’assemblée générale des actionnaires est déposée pour publication dans le Journal Officiel roumain. À partir de la date de publication, un délai de 30 jours est à prévoir, pendant lequel toute personne intéressée peut s’opposer. En l’absence d’opposition, on peut passer à la deuxième étape. Si des oppositions sont formulées, elles seront réglées devant les tribunaux, et jusqu’à ce qu’un jugement définitif soit rendu, la procédure d’enregistrement auprès du Registre du Commerce roumain est suspendue. Documents requis pour la première étape de la cession d’actions : 1. Demande d’enregistrement ; 2. Décision de l’assemblée générale des actionnaires / décision du seul actionnaire ; 3. Le cas échéant, l’habilitation des personnes désignées pour effectuer les formalités légales ; 4. Preuve du paiement du tarif légal.
Actes requis pour la deuxième étape : 1. Demande d’enregistrement ; 2. Décision de l’assemblée générale des actionnaires / décision du seul actionnaire ; 3. L’acte constitutif ; 4. Le contrat de cession d’actions ; 5. Les documents d’identité des personnes physiques et, le cas échéant, les certificats d’immatriculation des personnes morales acquérant la qualité d’actionnaires ; 6. Déclarations sous serment du seul/nouvel actionnaire qui a acquis des actions / nouveaux directeurs pour démontrer qu’ils remplissent les conditions légales pour occuper ces qualités ; 7. Le cas échéant, la déclaration authentifiée sous la seule responsabilité de la personne physique de nationalité étrangère en son propre nom ou en tant que représentant de la personne morale étrangère non enregistrée en Roumanie ; 8. Le certificat du registre dans lequel la personne morale étrangère est enregistrée, certifiant son existence ; 9. Le cas échéant : • la décision de rejeter l’opposition ; • l’acte de transmission sous la forme requise par la loi pour le contrat de donation, dans le cas de la donation des parts sociales ; • l’habilitation des personnes désignées pour effectuer les formalités légales (original) ; 10. Preuve du paiement du tarif légal.
Une cession d’actions en Roumanie entraîne d’importants changements pour l’entreprise concernée à l’avenir, qu’il s’agisse d’une grande ou d’une petite entreprise, d’une transaction importante ou d’une transaction de moindre envergure. De plus, la procédure est, comme vous pouvez le constater, assez complexe et nécessite une documentation relativement complète. Un avocat roumain spécialisé en droit des sociétés, droit commercial, fusions et acquisitions peut non seulement fournir les conseils nécessaires, mais aussi se charger de la rédaction de la documentation nécessaire et de la préparation du dossier qui sera soumis au Registre du Commerce roumain. Avec l’aide d’un avocat spécialisé en Roumanie, la procédure bureaucratique sera menée à bien dans les meilleurs délais, selon Pavel, Mărgărit & Associates Romanian Law Firm.