Ainsi, selon les nouvelles dispositions, le transfert de 50% des actions d’une société, effectuée en période de 12 mois depuis la date de fondation de la société, peut être atteint et n’est opposable qu’après l’inspection fiscale effectuée par les organismes spécialisés au sein de l’Agence nationale de l’administration fiscale, inspection fiscale qui sera effectuée dans un délai maximum de 30 jours.
Ces dispositions seront incluses dans un nouvel article, à savoir l’article 202, paragraphe (25), comme suit:
« Le transfert, dans les 12 premiers mois suivant la constitution d’une société d’au moins 50% des actions à une ou plusieurs personnes peut être fait et devient opposable à des tiers, seulement après une inspection fiscale effectuée par des organismes spécialisés au sein de l’Agence nationale de l’administration fiscale. Cela se fera en moins de 30 jours. »
Ce changement intervient dans le contexte où, selon la Note explicative de la Proposition, la prévention et la réduction de l’évasion fiscale est l’objectif visé par les autorités. Plus précisément, lors du transfert d’actions, l’inspection fiscale est nécessaire parce que, actuellement, bien que selon la déclaration déposée par les actionnaires au registre du commerce, à la date de la cession, ils ne figurent pas avec la dette au budget consolidé de l’État, plus tard, dans le cadre de l’inspection fiscale menée par l’Agence nationale de l’administration fiscale, ont été trouvés des actes d’évasion fiscale.
Actuellement, les dispositions du Droit des Sociétés n° 31/1990, établissent deux modalités de réalisation du transfert d’actions, qui diffèrent en fonction de la qualité de la personne reprenant les actions, respectivement si elle est un tiers ou un associé de la société.
Si le transfert d’actions est effectué entre associés, la procédure d’inscription au Registre du Commerce sera de 5 jours à compter de la présentation des dossiers, qui consisteront en la Résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, Convention de Cession, les statuts mis à jour et la demande d’enregistrement du registre du commerce.
Si la cession est faite à un tiers, la procédure d’enregistrement prend environ 60 jours et se fera en deux étapes. La première étape consiste à publier au Journal officiel la Résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, afin que les créanciers puissent s’opposer à la cession, dans les 30 jours suivant la date de publication, et la deuxième étape consiste à présenter le reste des documents nécessaires, et, nécessairement, une déclaration de la nouvelle personne qui entre dans l’entreprise, indiquant qu’il remplit les conditions nécessaires pour être associé dans une entreprise.
La loi Proposition de modification et de complément de la loi no. 31/1990 n’a été approuvée que par le Sénat, qui est la première Chambre notifiée. Pour être applicable, le document doit obtenir le vote final de la Chambre des députés et doit ensuite être envoyé pour être promulgué par le Président puis publié au Journal officiel.